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「飲食店を買収したのに、厨房機器のリース契約が引き継げず、営業できなくなった」——このような失敗は決して珍しくありません。
飲食店M&Aで最も見落とされがちなのが、リース契約の承継問題です。厨房機器・内装・POSレジ・エアコン——これらがリース契約の場合、買い手がリース会社の承諾を得られなければ、事業継続が不可能になります。
私はM&Aアドバイザーとして多くの飲食店案件に関わってきましたが、リース承継の問題が表面化するのはクロージング直前や直後が多く、そのたびに「もっと早く動いていれば」と悔やむことになります。本記事では、飲食店M&Aにおけるリース契約承継の全体像を実務目線で解説します。
飲食店のリース契約、原則として承継できない
リース契約は、原則として契約者個人・法人に紐づくものです。M&Aで買い手が変わると、リース会社の再審査・承認が必要になります。
「設備ごとそのまま引き継げる」と思っていた買い手が審査に落ち、厨房機器が撤去されてしまう——これは飲食店M&Aで繰り返し起きるトラブルです。特に個人が法人から飲食店を買い取るケースでは、信用情報・財務基盤が弱く、審査が通らないことも珍しくありません。
まず大前提として、リース契約は売り手の資産ではなく「役務提供契約」という性質を持ちます。所有権はリース会社にあり、売り手はあくまで「使用権」を持っているに過ぎません。その使用権を買い手に移すためには、リース会社の同意が必要です。
リース会社の審査で見られる3つのポイント
💡 リース会社の審査で見られる3つのポイントのポイント
- 買い手の信用情報：過去の債務不履行・自己破産・支払い遅延歴がないか
- 財務状況：リース料を継続的に支払える資力・キャッシュフローがあるか
- 事業計画の妥当性：買収後も安定した収益が見込めるか
個人が飲食店を買収する場合、信用情報が十分でなければ審査に落ちるリスクがあります。また、審査には一般的に2〜4週間かかるため、クロージングのスケジュールとの調整が必要です。
リース会社によって対応が異なる
リース審査の基準はリース会社によって大きく異なります。大手リース会社（オリックス、芙蓉リース、三菱UFJリースなど）はフローが整備されている分、審査が厳格な傾向があります。一方、地方の中小リース会社や機器メーカー系のリース会社は、担当者との交渉次第で柔軟に対応してもらえるケースもあります。
重要なのは「一律に諦めない」こと。審査落ちと聞いても、条件変更（保証人追加・敷金積み増しなど）で通過するケースも実務上は多く存在します。
M&Aスキームによるリース承継の違い
M&Aのスキームによって、リース契約の承継方法が大きく異なります。これを理解した上でスキームを選択することが、リーススムーズ承継への近道です。
株式譲渡の場合
株式譲渡の場合、会社の法人格はそのまま残るため、リース契約の名義は変わりません。リース会社への通知・承諾が不要なケースが多く、スムーズに承継できるというメリットがあります。
ただし、飲食店の株式譲渡は買い手が過去の債務もすべて引き継ぐため、簿外債務のリスクに注意が必要です。売り手が保証人に入っていたリース契約については、売り手が抜けることをリース会社に認めてもらう必要が生じる場合もあります。
事業譲渡の場合
事業譲渡の場合、リース契約は「会社の資産」ではなく「契約」として扱われます。リース会社の個別同意が必要なため、承継が難しいケースがあります。事業譲渡を選択する場合は、主要なリース契約の移転可否を必ず事前確認してください。
また、事業譲渡では売り手法人が解散・清算するケースもあるため、リース会社から「元の法人が存続しなくなるなら審査が必要」と言われることもあります。この点はDDの段階で必ず確認すべき事項です。
リース契約を引き継ぐ3つの方法
方法① 名義変更（債務引受）
リース会社に「債務引受」を申請し、買い手名義に変更する方法です。審査が必須ですが最もシンプルです。手続きに1〜2ヶ月かかるため、クロージング前から動き始めることが重要です。
債務引受には「併存的債務引受」と「免責的債務引受」の2種類があります。飲食店M&Aでは、売り手が保証人として残る「併存的債務引受」を求められるケースが多いため、売り手側の理解と協力が不可欠です。
方法② 残リース料を一括精算して買い取る
既存のリース契約の残額を一括で支払い、機器を買い取る方法です。審査不要で確実ですが、まとまった資金が必要です。残リース料が少ない場合は最もコスト効率が高い選択肢です。
一括精算額は「残リース料の総額 × 0.9前後」が目安ですが、リース会社によって異なります。精算前に必ず正式な見積もりを取得し、その金額を買収価格の交渉に反映させましょう。
方法③ 新規リース契約を締結する
既存のリース契約を解約し、買い手が新たにリース会社と契約を結ぶ方法です。機器の撤去・再設置に費用がかかる場合がありますが、同等機器への入れ替えタイミングと組み合わせると有効です。
特に、リース残期間が短く老朽化が進んだ機器の場合は、思い切って新規リースに切り替えることで、月次のランニングコストを最新設備の性能向上で補えるメリットもあります。
DDでリース契約を必ずリストアップする
飲食店M&Aでは、DDの段階で以下のリース契約を必ずリストアップしてください。
- 厨房機器（冷蔵庫・オーブン・フライヤー・食洗機・製氷機など）
- POSレジ・券売機・モバイルオーダー端末
- エアコン・換気扇・空調設備
- 看板・照明設備・サイネージ
- コーヒーマシン・ドリンクサーバー・ビールサーバー
- 内装の一部（間仕切り・カウンター・造作等）
- セキュリティ機器・監視カメラ
- Wi-Fi・通信機器
各リース会社に「承継可否」を事前確認し、承継不可の場合は買取費用・新規契約費用を譲渡価格の交渉に反映させましょう。
リース契約確認シートの活用
DDを効率よく進めるために、以下の項目を一覧化したリース契約確認シートを作成することをお勧めします。
| 確認項目 | 内容 |
|---|---|
| リース対象物 | 機器名・型番・リース会社名 |
| 契約開始日・終了日 | 残期間と残リース料の試算 |
| 月額リース料 | 現在の月次コスト把握 |
| 承継可否 | リース会社への事前照会結果 |
| 一括精算額 | 買取オプションの費用見積もり |
| 名義変更審査期間 | クロージングスケジュールとの整合性 |
このシートを買収監査（DD）の成果物として整理しておくことで、価格交渉の場でも根拠ある説明が可能になります。
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リース会社との交渉ポイント
リース承継の交渉では、以下のポイントを押さえましょう。
- 買い手の財務諸表・決算書を準備して信用力を示す
- 事業計画書で安定した収益見込みを説明する
- 必要に応じて保証人・担保を提供する
- 承継手続きは早めに開始し、クロージングに間に合わせる
- 審査落ちの場合に備えた代替手段（一括精算・新規契約）もあらかじめ検討しておく
交渉において、リース会社の担当者を早い段階で味方につけることが非常に重要です。事務的に書類を送るだけでなく、電話や対面で「この買い手は信頼できる」という印象を与えることが、審査の結果に影響することもあります。
リース費用をM&A価格交渉に組み込む方法
リース契約の調査結果は、買収価格の交渉材料として活用できます。以下のケース別に対応を考えましょう。
ケース①：主要リースの承継審査が不確定
「承継できなかった場合の一括精算費用〇〇万円分を買収価格から減額する」という条件付き価格設定が有効です。審査結果が判明してからクロージングする方式も選択肢です。
ケース②：残リース料が多い
残リース料の合計額を試算し、「設備価値 − 残リース料」を純資産として計算し直すことで、より公正な買収価格を導き出せます。残リース料が買収価格に反映されていない案件は意外と多く、DDで発見できれば大きな交渉材料になります。
ケース③：古い設備のリースが多い
老朽化した設備のリースが多い場合、買収後の設備更新コストも買収価格交渉に反映させましょう。リース満了後に高額な機器更新が必要になるケースがあります。「設備の実質寿命と残リース期間のミスマッチ」は、見落とされやすいコスト要因です。
よくある失敗事例と対策
飲食店M&Aのリース問題で繰り返し起きる失敗パターンと、その対策をまとめます。
失敗例①：クロージング後にリース審査落ちが発覚
厨房機器撤去で数ヶ月間の休業を余儀なくされ、売上損失と機器入れ替えコストが発生したケースが報告されています。対策：主要リースの承継確認をクロージング条件（前提条件）に盛り込む。
失敗例②：残リース料が買収価格に未反映
一括精算費用が全額買い手の負担になり、想定外のコストが発生するケースです。対策：DDで残リース料を試算し、価格調整条項を契約に明記する。
失敗例③：POSレジのリース承継不可がクロージング後に判明
新規契約まで手作業でのレジ対応を強いられ、現場が混乱したケースです。対策：ITシステム・レジ関連のリース確認を厨房機器と同じ優先度で実施する。
失敗例④：承継手続きをギリギリに開始してスケジュールが崩壊
リース名義変更の審査に時間がかかり、クロージング日を2度延期せざるを得なかったケースです。対策：LOI（基本合意）後すぐにリース会社への事前照会を始める。
よくある質問（FAQ）
Q. リース承継の審査は必ず通りますか？
通過は保証されません。リース会社は独自の審査基準を持ち、買い手の信用情報・財務状況によって可否が決まります。審査落ちに備えた代替手段（一括精算・新規契約）を事前に検討しておくことが重要です。
Q. 売り手からリース契約の情報を開示してもらえない場合はどうすれば？
LOI（基本合意）後のDDフェーズでは、売り手にリース契約書・支払い明細の開示を求める権利があります。開示を拒否する売り手は、隠れたリスクがある可能性があるため、慎重に判断してください。情報開示に関する条件はLOI段階で明記しておくのがベストプラクティスです。
Q. リース承継を売り手側から有利に進めるには？
売り手としては、「主要リース契約の承継確認後にクロージング」という条件を付けることで、成約後のトラブルを防げます。また、リース残期間が長い機器については、事前に一括精算して所有権移転しておく準備をすることで、買い手の審査リスクを取り除き、成約率を上げられます。
Q. フランチャイズ飲食店のM&AでもリースのDDは必要ですか？
はい、むしろフランチャイズ案件では本部指定のリース契約が多く、独自の承継ルールが設けられている場合があります。フランチャイズ本部への確認も合わせて行う必要があります。
まとめ：リース契約は必ず事前確認
飲食店M&Aのリース契約問題は、事前確認さえしていれば防げるトラブルです。DDの段階ですべてのリース契約をリストアップし、リース会社に承継可否を確認しておきましょう。
特に重要なのは以下の3点です。
- LOI（基本合意）後すぐにリース照会を開始し、クロージングスケジュールに余裕を持たせる
- 承継不可リスクを買収価格交渉に反映させ、条件付きクロージング条項を活用する
- 株式譲渡か事業譲渡かによって承継方法が異なることを前提に、スキーム選択を検討する
リース問題は地味ですが、飲食店M&Aの成否を左右する重要な論点です。専門家と連携しながら、丁寧に対処することを強くお勧めします。
飲食店M&AのDD・リース承継についてお困りの方は、無料相談からどうぞ。
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